상법

본 자료는 법무부 소관 법률로, 「상법」 일부개정안이 2026년 3월 6일 공포되어 2027년 1월 1일 시행 예정입니다. 이번 개정의 핵심은 회사가 취득한 자기주식에 대해 원칙적으로 1년 이내 소각의무를 부과하고, 예외적 보유·처분은 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따르도록 하며, 자기주식의 의결권·배당권 배제 및 질권 설정 금지 등을 명문화하여 자본충실의 원칙과 일반 주주 보호장치를 강화하는 것입니다.

현행 「상법」은 자기주식 취득 후 소각 의무나 보유 기간 제한이 명확하지 않아, 회사가 자기주식을 장기간 보유하면서 의결권·배당 문제 등에서 일반 주주 보호가 미흡하다는 지적이 있었습니다. 또한 자기주식에 대한 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 인정되지 아니함을 명시적으로 규정하지 않아 제도 운용상 불명확성이 존재하였습니다.

개정안은 자기주식에 대해 의결권·배당권 부여 배제, 자기주식을 대상으로 한 사채 발행 금지, 질권 설정 금지를 명문화하고(개정 제341조의3제1항부터 제3항까지), 취득일부터 1년 이내 원칙적 소각의무와 주주총회 승인을 받은 자기주식보유처분계획에 따른 예외적 보유·처분 허용 규정을 신설합니다(신설 제341조의4). 아울러 자기주식 처분 시 주주 균등조건 적용 및 신주 발행절차 준용(개정 제342조), 이사회 결의만으로 소각 가능 명문화(개정 제343조제1항 단서 신설), 합병·분할 시 자기주식에 대한 신주배정 금지(신설 제529조의2 및 제530조의13), 위반 시 5천만원 이하 과태료 부과(신설 제635조제3항제9호 및 제10호), 그리고 시행 전 기존 보유 자기주식에 대한 경과규정 소각의무(부칙 제2조)를 함께 도입합니다.

2027년 1월 1일 시행에 대비하여, 현재 자기주식을 보유 중인 상장·비상장 법인은 보유 목적과 규모를 즉시 점검하고 소각 또는 처분 일정을 수립할 필요가 있습니다. 임직원 보상 등을 목적으로 자기주식을 계속 보유·처분하려는 기업은 주주총회 승인을 위한 자기주식보유처분계획 작성 절차를 정관 및 내부 규정에 반영하여야 하며, 위반 시 5천만원 이하의 과태료가 부과되므로 이사회 및 법무·재무 부서의 실무 준수 체계 정비가 시급합니다. 특히 시행 전 취득·보유 중인 기존 자기주식도 부칙 제2조에 따라 동일한 소각의무가 적용될 수 있어, 경과기간 내 처리 계획을 조기에 마련하는 것이 바람직합니다.