상법
제개정이유
[일부개정] ◇ 개정이유 회사가 자기주식을 취득한 경우 1년 이내에 소각할 의무를 부과하고, 임직원 보상 등의 경우 주주총회의 승인에 따라 자기주식의 예외적인 보유 또는 처분을 허용하며, 자기주식에 대하여 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 인정되지 아니함을 명시하는 등 자기주식 제도를 정비함으로써 자기주식 제도와 관련한 일반 주주의 보호장치를 마련하고 자본충실의 원칙을 도모하려는 것임. ◇ 주요내용 가. 자기주식에 의결권 또는 배당을 받을 권리 등이 부여되지 아니함을 명시하고, 자기주식을 교환 또는 상환 대상으로 하여 사채를 발행하지 못하도록 하며, 자기주식을 질권의 목적으로 하지 못하도록 함(제341조의3제1항부터 제3항까지). 나. 회사가 자기주식을 취득하는 경우 취득일부터 1년 이내에 원칙적으로 소각하도록 하고, 임직원 보상 등의 사유로 회사가 작성한 자기주식보유처분계획이 매년 주주총회의 승인을 받은 경우 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있도록 함(제341조의4 신설). 다. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 취득하도록 하고, 임직원 보상 등의 경우에는 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 하며, 자기주식의 처분에 관하여 그 성질에 반하지 아니하는 범위에서 신주 발행절차를 준용하도록 함(제342조). 라. 회사가 보유한 자기주식은 그 취득 사유에 관계 없이 이사회의 결의로 소각할 수 있음을 명문화함(제343조제1항 단서 신설). 마. 회사의 합병이나 분할ㆍ분할합병 시 자기주식에 대한 신주배정을 금지함(제529조의2 및 제530조의13 신설). 바. 자기주식보유처분계획의 주주총회 승인 없이 자기주식을 취득일부터 1년 이내에 소각하지 아니하거나 자기주식보유처분계획을 위반하여 자기주식을 보유ㆍ처분한 경우 5천만원 이하의 과태료를 부과하도록 함(제635조제3항제9호 및 제10호 신설). 사. 이 법 시행 전에 회사가 취득ㆍ보유하고 있는 기존 자기주식에 대해서도 동일하게 기준일부터 1년 이내 소각의무를 부과하되, 일정한 경우 그 예외를 허용함(부칙 제2조). <법제처 제공>