[공정거래위원회]「선불식 할부거래에서의 소비자보호 지침」 개정안 행정예고

공정거래위원회는 상조회사 등 선불식 할부거래업자의 선수금 운용 원칙과 내부통제 체계를 확립하기 위해 「선불식 할부거래에서의 소비자보호 지침」 개정안을 마련하고, 2026년 8월 24일부터 9월 14일까지 20일간 행정예고를 실시합니다. 개정안은 선수금 운용 시 안정성·유동성·수익성을 균형 있게 고려하도록 하는 기본방향을 제시하고, 선수금 운용지침 마련, 운용계획 수립, 선수금운용심의위원회 설치 등 내부통제 규정을 새로 추가하는 것을 핵심으로 합니다.

기존 소비자보호 지침은 '일반사항'과 '권고사항' 두 부분으로만 구성되어 있었으며, 선수금 운용 시 유의해야 할 사항을 별도로 규율하는 체계가 없었습니다. 개정이유에 비추어, 선불식 할부거래업자가 파생상품·가상자산·레버리지 금융상품 등 고위험자산에 과도하게 투자하거나, 지배주주 또는 특수관계인에게 채무보증·담보제공을 하거나, 통상적인 거래조건과 다른 조건으로 지배주주 등에게 과도한 이익을 제공하는 행위에 대한 명시적 기준이 부재하여 소비자 선수금이 충분히 보호되지 못하는 한계가 있었던 것으로 보입니다.

개정안은 기존 '일반사항'과 '권고사항' 두 부분 구성에 '유의사항'을 새로 추가하여 지침을 세 부분 체계로 재편합니다. 첫째, 신설되는 '유의사항' 제1항(건전한 선수금 운용을 통한 소비자피해 예방)에서는 선수금 운용 시 안정성·유동성·수익성을 균형 있게 고려하도록 하는 기본방향을 제시합니다. 또한 원금손실 가능성이 매우 높은 파생상품·가상자산·레버리지 금융상품 등 고위험자산에 과도하게 투자하는 행위, 지배주주 또는 특수관계인에 대한 채무보증·담보제공 행위, 통상적인 거래조건과 다른 조건으로 지배주주 등에게 과도한 이익을 제공하는 행위에 대해 거래규모·조건·회수가능성 등을 충분히 검토하도록 권고합니다. 둘째, 신설되는 '유의사항' 제2항(내부통제 체계 마련을 통한 소비자피해 예방)에서는 모든 선불식 할부거래업자가 선수금 운용지침(투자자산운용규정 등 명칭 불문)을 마련하고, 회계연도마다 선수금 운용계획을 수립하여 이사회에 보고하도록 합니다. 선수금 운용지침에는 운용의 기본방향, 투자가능 자산의 범위, 투자심의 절차, 위험관리 절차 등이 포함되어야 하며, 운용계획에는 유동성관리계획, 투자계획, 위험관리계획 등이 포함되어야 합니다. 셋째, 직전 사업연도 말 기준 선수금이 1천억원 이상인 선불식 할부거래업자는 선수금운용심의위원회(투자심의위원회 등 명칭 불문)를 설치·운영하여야 합니다. 이 위원회가 지배주주 등과의 거래나 고위험자산 투자 등을 심의하는 경우에는 공제조합·은행 등 할부거래법상 지급의무자 소속 임직원과 회계·재무 분야 외부전문가의 의견을 들어야 합니다. 한편, 기존 '권고사항' 제5항 라목에 있던 대주주·계열사를 위한 대출·투자 지양 및 충분한 자금 확보 권고 조항은 삭제되고, 그 내용이 새로운 '유의사항'으로 재편·구체화됩니다.

이번 개정안은 행정예고 단계로, 확정·시행 시 상조회사를 중심으로 한 선불식 할부거래업자 전반에 실질적인 내부통제 의무가 부과됩니다. 모든 선불식 할부거래업자는 선수금 운용지침을 문서화하고 회계연도별 운용계획을 이사회에 보고하는 절차를 갖추어야 하므로, 이를 위한 내부 규정 정비와 이사회 보고 체계 마련이 필요합니다. 선수금 규모가 1천억원 이상인 대형 상조회사는 선수금운용심의위원회를 별도로 설치·운영해야 하고, 고위험자산 투자나 특수관계인 거래 심의 시 외부전문가 의견 청취 절차까지 갖추어야 합니다. 이는 의사결정 구조와 거버넌스 체계에 직접적인 변화를 요구하는 것으로, 해당 규모 사업자는 위원회 구성 및 운영 규정 마련에 선제적으로 대비할 필요가 있습니다. 지배주주 또는 특수관계인과의 거래(채무보증, 담보제공, 시가와 다른 조건의 자산 거래 등)에 대해 구체적인 예시와 함께 유의사항이 명시됨에 따라, 해당 거래가 공정거래법상 부당한 내부거래 등 관련 법 위반으로 이어질 수 있다는 점이 지침 차원에서 공식화됩니다. 이는 향후 공정위 조사나 제재의 판단 기준으로 활용될 수 있으므로, 특수관계인과의 거래 구조를 점검할 필요가 있습니다. 다만 이 지침은 법적 강제력이 있는 법령이 아니라 자율적 준수를 유도하는 행정지침의 성격을 가지므로, 위반 시 직접적인 행정처분 근거가 되는 것은 아닙니다. 그러나 공정위가 선수금 운용 실태를 점검하거나 소비자 피해 사건을 처리할 때 이 지침이 판단 기준으로 작용할 가능성이 높습니다.