[금융위원회]합병가액 산정방식을 개정하여 합병의 공정성을 제고하고, 주가 누르기 유인도전면 차단하겠습니다. - 자본시장법 개정안 국회 본회의 통과('26.8.20)

금융위원회가 2026년 8월 20일 국회 본회의를 통과한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안의 주요 내용을 발표한 보도참고자료입니다. 이번 개정의 핵심은 합병·분할합병·영업양수도·포괄적 주식교환·이전 등 조직개편 거래에서 합병가액을 산정할 때 종전의 '시가' 기준을 폐지하고, 시가·자산가치·수익가치를 종합적으로 고려한 '공정가액' 기준으로 전환하는 것입니다. 아울러 이사회 의견서 작성·공시 의무화, 외부평가 의무화, 계열회사 간 거래 시 특수관계인 이해관계 추가 공시 등 절차적 장치도 함께 강화하였습니다.

현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」령은 주권상장법인이 계열회사와 합병할 때 합병가액을 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간·1주일간·최근일 종가를 산술평균한 가액(10% 범위 내 할인·할증 허용)으로 산정하도록 규정하고 있습니다. 합병가액이 시장가격에만 의존하는 구조이다 보니, 지배주주 등이 유리한 거래조건을 형성하고자 주가가 저평가된 시기를 의도적으로 선택하여 합병을 추진하거나 주가 누르기를 한다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이로 인해 일반주주·소액주주가 기업의 실질 내재가치보다 낮은 가격으로 주식을 평가받아 불이익을 받는 구조적 문제가 있었습니다.

가액 산정기준 변경과 관련하여, 합병·분할(합병)·중요한 영업·자산의 양·수도·포괄적 주식교환·이전 등 모든 조직개편 거래의 가액 산정 시 종전 '시가' 대신 시가·자산가치(순자산/발행주식총수)·수익가치(현금흐름모형(DCF) 또는 배당할인모형(DDM) 등 적용)를 종합적으로 고려한 '공정가액'을 적용하도록 규정하였습니다. 합병 등에 반대하는 주주의 주식매수청구 가격 산정방법도 개선하였습니다. 종전에는 '주주-법인 간 협의 → 시가 → 법원 판결'의 절차를 거쳐 결정되었으나, 개정 후에는 협의 단계에서 제시되는 기준이 '시가'에서 '시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액'으로 바뀝니다. 절차적 장치 강화와 관련하여, 이사회가 합병 등의 목적·기대효과·가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성하고 공시하도록 의무화하였습니다. 이 의무는 종전 시행령 규정에서 법률로 상향되어 규범력이 높아집니다. 아울러 객관적인 제3자로부터 가액 및 거래조건의 적정성에 대한 외부평가를 받고 이를 공시하도록 하였습니다. 계열회사 간 합병 등의 경우에는 공정거래법상 특수관계인(가족·친인척, 지배회사, 계열회사, 임원, 사실상 지배자 등)과 상대 법인 간의 이해관계(채무보증·담보제공·임원겸직 등)를 추가로 공시하도록 하였습니다. 시행 시점과 관련하여, 개정안은 국무회의 의결·공포 후 3개월 후 시행될 예정이며, 금융위원회는 시행령 등 하위규정을 조속히 정비할 계획입니다.

이번 개정은 합병가액 산정 방식을 근본적으로 바꾸는 것으로, 상장법인의 합병·분할합병·영업양수도·주식교환·이전 등 조직개편 거래 전반에 즉각적인 영향을 미칩니다. 소액주주 보호 측면에서는 긍정적 변화가 기대됩니다. 공정가액 기준 도입으로 지배주주가 주가를 의도적으로 낮춘 시점을 골라 합병을 추진하는 유인이 구조적으로 차단됩니다. 주식매수청구권 행사 시 제시되는 가격도 시가만이 아닌 자산가치·수익가치를 반영한 금액이 되어, 반대주주가 받는 매수 가격의 적정성이 높아질 수 있습니다. 또한 이사회 의견서·외부평가·특수관계인 이해관계 공시 의무화로 일반주주가 합병의 타당성을 판단할 수 있는 정보가 크게 늘어납니다. 개정 상법의 이사 주주 충실의무 규정과 결합하면, 불공정 합병에 대한 주주의 권리구제 수단도 강화될 것으로 금융위원회는 기대하고 있습니다. 기업 실무 측면에서는 준비 부담이 늘어납니다. 공정가액 산정을 위해 DCF·DDM 등 수익가치 평가 모형을 적용해야 하므로, 합병 추진 시 외부 평가기관 선임과 가치평가 비용이 증가합니다. 이사회 의견서 작성 및 외부평가 공시 의무가 법률로 상향되어 위반 시 법적 책임이 강화되는 점도 유의해야 합니다. 계열회사 간 거래에서는 특수관계인 이해관계를 빠짐없이 파악하고 공시하는 내부 프로세스를 새로 갖추어야 합니다. 공포 후 3개월 후 시행 예정이므로, 현재 합병을 검토 중이거나 준비 중인 기업은 시행일 전후로 절차 요건이 달라지는 점을 감안하여 일정을 점검할 필요가 있습니다. 시행령 등 하위규정이 정비되기 전까지는 공정가액 산정의 구체적 방법론에 불확실성이 남아 있으므로, 하위규정 제정 동향을 지속적으로 모니터링하는 것이 중요합니다.