자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

이 법률안은 박홍배 의원이 대표발의하여 2026년 8월 19일 정무위원회에 접수된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정안으로, 현재 소관위원회 심사 단계에 있습니다. 주권상장법인의 지분을 매수하여 최대주주가 되는 경우 잔여 주식등 전부에 대해 의무적으로 공개매수를 실시하도록 하는 '의무공개매수제도'를 신설하는 것이 핵심입니다. 지배권 변동 과정에서 주주평등의 원칙을 구현하고 일반주주 보호와 기업 인수·합병 절차의 투명성 및 공정성을 제고하려는 것입니다.

현행 「상법」은 합병·영업의 전부양도 등 조직이나 사업에 중대한 변경이 발생하는 경우 주주총회 특별결의와 반대주주의 주식매수청구권을 통해 일반주주를 보호하고 있습니다. 그러나 국내 상장회사의 인수·합병은 주로 기존 최대주주의 지분을 인수하는 주식양수도 방식으로 이루어지고 있음에도, 이 과정에서 일반주주를 보호하기 위한 규정이 미비한 실정입니다. 이로 인해 최대주주만이 경영권 프리미엄을 독점하고, 일반주주는 보유주식을 공정한 조건으로 매각할 기회를 보장받지 못하고 있습니다.

개정안 제133조의2제1항을 신설하여, 본인과 특별관계자가 주식등을 매수하여 그 총수의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 이미 25% 이상을 보유한 최대주주가 주식등을 추가로 매수하는 경우에는 잔여 주식등 전부에 대해 의무적으로 공개매수를 실시하도록 합니다. 개정안 제133조의2제2항을 신설하여, 이미 50% 이상을 보유한 자가 추가 매수하는 경우, 「기업구조조정 촉진법」상 부실징후기업의 주식등을 매수하는 경우, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 회생절차개시를 신청한 기업의 주식등을 매수하는 경우, 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우에는 의무공개매수의 예외로 규정합니다. 개정안 제134조제5항을 신설하여, 의무공개매수자는 의무공개매수 사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 공개매수공고를 하도록 합니다. 개정안 제141조제2항을 신설하여, 의무공개매수 가격은 의무공개매수 사유 발생일의 1년 전부터 사유 발생일까지 매수한 주식등의 최고 가격 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 하도록 합니다. 개정안 제145조제2항·제3항을 신설하여, 의무공개매수를 완료하기 전까지 취득한 주식에 대한 의결권 행사를 제한하고, 절차를 위반한 경우 금융위원회가 6개월 이내의 기간을 정하여 취득 주식등의 처분을 명할 수 있도록 합니다. 의무공개매수를 하지 않거나 공개매수공고를 하지 않은 자에 대해 3년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금을 부과하는 벌칙 조항(개정안 제445조 제19호의2)을 신설합니다. 부칙에 따르면 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행하며, 개정안 제133조의2는 시행 이후 의무공개매수 사유가 발생하는 경우부터 적용합니다.

이 법안이 통과·시행될 경우, 국내 상장회사 M&A 시장의 구조와 비용이 근본적으로 달라집니다. 인수자 입장에서는 지분 25% 이상을 취득하여 최대주주가 되는 순간 잔여 주식 전부에 대한 공개매수 의무가 발생하므로, 인수에 필요한 자금 규모가 대폭 확대됩니다. 최근 1년간 매수 최고가 이상으로 잔여 주주 전원에게 매수를 제의해야 하므로, 사실상 경영권 프리미엄을 일반주주와 공유하는 구조가 됩니다. 이에 따라 주식양수도 방식의 경영권 거래 비용이 크게 높아져, 일부 M&A 거래는 구조 자체를 재검토하거나 합병·분할 등 다른 방식으로 전환할 유인이 생깁니다. 일반주주 입장에서는 지배권 변동 시 공정한 가격으로 주식을 매각할 기회가 법적으로 보장되어 투자자 보호가 강화됩니다. 기업 법무·재무 관점에서 주의할 점은 다음과 같습니다. 첫째, 의무공개매수 사유 발생일로부터 15일 이내에 공개매수공고를 해야 하므로, 거래 종결 전 절차 설계 단계에서 이 기한을 반드시 고려해야 합니다. 둘째, 의무를 위반하면 취득 주식에 대한 의결권이 제한되고 금융위원회의 처분명령 대상이 되며 형사처벌까지 받을 수 있어, 위반 시 리스크가 매우 큽니다. 셋째, 50% 이상 보유자의 추가 매수나 부실징후기업·회생절차 기업 관련 거래는 예외로 규정되어 있으나, 그 외 예외 사유는 대통령령에 위임되어 있어 하위 법령의 내용을 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다. 현재 소관위원회 심사 단계로 아직 계류 중이므로, 심사 과정에서 적용 기준(25% 요건, 가격 산정 방식 등)이 조정될 가능성이 있습니다. M&A를 계획 중인 기업은 이 법안의 심사 경과를 지속적으로 모니터링하고, 거래 구조 설계 시 의무공개매수 의무 발생 여부를 사전에 검토하는 것이 필요합니다.