'두산밥캣 방지법안' 8월 국회 처리 가닥, 연내 '합병 공정가액' 시대 열...

비즈니스포스트가 2026년 8월 13일 보도한 기사로, 2024년 두산밥캣 사태를 계기로 추진된 상장사 합병가액 제도 개편 입법이 마무리 수순에 들어섰다는 내용을 다룹니다. 이른바 '두산밥캣 방지법안'(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안」)이 5월 정무위원회와 7월 법제사법위원회를 여야 합의로 통과해 현재 본회의 심의·표결만 남겨두고 있으며, 8월 임시국회 본회의 처리 후 9월 공포 시 연말부터 계열사 합병에도 공정가액 원칙이 적용될 전망입니다.

현행 제도 아래에서는 상장사가 계열회사와 합병할 때 일정 기간의 시장주가를 토대로 한 법정 산식에 따라 합병가액을 산정해 왔습니다. 이 방식은 대주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 큰 계열사 간 합병에도 그대로 적용되어, 수익성이 높은 계열사의 주가가 시장에서 저평가된 상태일 경우 소액주주에게 불리한 합병비율이 산출될 수 있다는 문제가 있었습니다. 2024년 두산밥캣·두산로보틱스 사례가 대표적으로, 수익성이 높은 두산밥캣이 적자 상태의 두산로보틱스와 시장주가 기준으로 합병비율을 산정하면서 소액주주들의 강한 반발을 불러일으켰고 결국 구조개편안이 철회됐습니다. 정부는 2024년 11월 시행령 개정으로 비계열회사 간 합병에는 평가를 통한 가액 산정을 허용했으나, 이해상충 위험이 더 큰 계열사 간 합병에는 시가 산식이 계속 유지되어 제도적 공백이 남아 있었습니다.

본회의에 부의된 정무위원장 대안의 핵심은 상장사가 계열회사와 합병·중요 자산 양수도·포괄적 주식교환·이전·분할합병 등을 할 때 기존 시가 기준 법정 산식을 폐지하고, 주식가격·자산가치·수익가치 등을 종합한 '공정한 가액'을 적용하도록 하는 것입니다. 이로써 계열사 간 합병에 남아 있던 '주가 산식의 마지막 예외'가 사실상 제거됩니다. 이사회는 합병 목적과 기대효과, 가액 적정성 등에 관한 의견서를 작성·공시해야 하고, 외부평가 결과도 공개해야 합니다. 계열회사 간 거래에서는 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관을 선정하도록 해 독립성을 강화합니다. 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구가격도 시장주가 일변도 방식에서 주식가격·자산가치·수익가치를 종합적으로 고려하는 방식으로 바뀝니다. 개정안은 공포 후 3개월이 지난 날부터 시행되며, 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 거래부터 적용됩니다.

투자자 측에서는 저평가된 계열사 주가를 이용해 소액주주에게 불리한 합병비율을 산정하는 관행을 차단하고 이른바 '코리아 디스카운트'를 완화할 수 있다는 기대가 나옵니다. iM증권은 CJ와 비상장사 CJ올리브영의 합병 추진 시 합병가액 불확실성이 해소되고 구조적 할인율 축소로 기업가치가 재평가될 것이라고 전망했습니다. 반면 기업과 평가업계에서는 기업가치에 하나의 정답이 없는 만큼 자산가치·수익가치를 종합하는 과정에서 평가 비용과 소요기간이 늘고 사후 소송 부담도 커질 수 있다는 우려를 제기합니다. 법무법인 김앤장은 개정안 시행 이후 이사회가 '공정한 가액'을 적정하게 산정했는지를 둘러싼 법적 다툼이 증가할 것으로 예상하며, 주주총회 결의 효력을 다투는 본안소송뿐 아니라 사전적 가처분 단계에서도 공정가액 여부가 직접적인 심리 대상이 될 수 있다고 지적했습니다. 기업 법무 관점에서는 계열사 합병이나 기업구조 재편을 추진할 경우 합병가격 산정 자체뿐 아니라 외부평가기관 선정 절차, 이사회 검토 과정 전반을 향후 분쟁에 대비해 정교하게 문서화·관리해야 할 필요성이 커집니다. 8월 본회의 통과 후 9월 공포 시 연말부터 이사회 결의를 하는 거래에 즉시 적용되므로, 연내 계열사 구조개편을 검토 중인 상장사는 새 제도 적용 시점을 고려한 일정 관리가 필요합니다. 향후 대통령령 등 하위규정에서 자산가치·수익가치의 반영 방식과 절차적 정당성 기준이 어떻게 구체화되는지가 다음 핵심 쟁점이 될 것입니다.