자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

이 법률안은 2026년 8월 14일 박홍배 의원 외 20인이 발의하여 현재 접수 단계에 있는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정안입니다. 기관투자자의 스튜어드십 활동, 즉 이사·감사 선임·해임 등 기업지배구조 개선을 위한 주주권 행사가 현행법상 특별관계자 규정 및 대량보유상황 보고 의무로 인해 위축되고 있다는 문제의식에서 출발합니다. 특별관계자 범위를 조정하고 대량보유상황 보고의 특례를 명확히 규정함으로써 기관투자자의 적극적인 수탁자책임 이행을 활성화하려는 것이 핵심입니다.

현행법령은 공개매수 및 대량보유상황 보고의 기준이 되는 특별관계자 범위에 '의결권을 공동으로 행사하기로 합의한 자'를 포함하고 있습니다. 이로 인해 법률에 따라 공개적으로 이루어지는 정상적인 의결권 대리행사 권유와 그에 따른 위임행위까지 특별관계로 해석되어 정당한 주주권 행사가 위축되는 문제가 발생하고 있습니다. 또한 현행법령은 주식 등을 대량보유하는 경우 보유목적이 '경영권에 영향을 주기 위한 것'인지를 보고하도록 하고, 해당 목적으로 보고한 경우 주식 추가 취득 및 의결권 행사를 제한하는 냉각기간을 두고 있습니다. 그런데 '경영권에 영향을 주기 위한 것'의 범위가 법상 명확하지 않아, 실질적으로 지배권 취득이 아닌 독립이사·감사·감사위원회위원의 선임·해임 등 지배구조 개선 목적의 주주활동도 동일한 규제를 받는 문제가 있습니다. 나아가 공적연기금 등이 사전에 공개한 원칙에 따라 행사하는 주주권이 현행법에 명확히 규정되어 있지 않아 보호에 공백이 있다는 지적이 제안이유에 담겨 있습니다.

개정안은 크게 두 축으로 구성됩니다. 첫째, 특별관계자 범위를 조정합니다(안 제133조제3항). 현재 특별관계자에 포함되는 '합의에 따른 의결권 공동행사자'와 '의결권 대리행사 권유로 의결권을 위임받아 행사하는 자'를 특별관계자 범위에서 제외합니다. 둘째, 대량보유상황 보고의 특례를 구체화합니다(안 제147조 및 제150조). 보고 대상이 되는 보유목적의 표현을 '경영권에 영향을 주기 위한 것'에서 '주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 것'으로 변경합니다. 사실상 지배력 행사의 방법에서는 의결권 대리행사 권유를 통한 의결권 행사를 제외하고, 그 범위에서는 독립이사·감사·감사위원회위원의 선임·해임 등을 제외합니다. 또한 대량보유상황 보고 특례가 인정되는 자의 범위에 공적연기금을 명시합니다.

이 법안이 통과될 경우 기관투자자, 특히 공적연기금과 자산운용사의 스튜어드십 활동 범위가 실질적으로 넓어집니다. 현재는 의결권 대리행사 권유 활동이 특별관계자 규정에 저촉될 수 있다는 우려로 인해 기관투자자들이 적극적인 주주관여 활동을 자제하는 경향이 있었는데, 개정안이 시행되면 이러한 위축 효과가 줄어들 것으로 예상됩니다. 기업 입장에서는 독립이사·감사·감사위원회위원 선임·해임과 관련한 기관투자자의 주주권 행사가 더 활발해질 가능성이 있습니다. 이사회 구성이나 감사 기능에 관한 기관투자자의 개입이 증가할 수 있으므로, 상장회사들은 지배구조 관련 주주 소통 전략을 재점검할 필요가 있습니다. 한편 '주요 경영사항에 대하여 사실상의 지배력을 행사하는 것'이라는 새로운 기준이 실무에서 어떻게 해석될지는 향후 시행령 및 금융감독 당국의 유권해석에 따라 달라질 수 있습니다. 특히 어떤 행위가 이 기준에 해당하는지를 둘러싼 해석 논란이 발생할 수 있으므로, 기관투자자와 상장회사 모두 후속 하위법령 정비 동향을 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다. 현재 법안은 접수 단계로 소관위원회도 미지정된 상태여서 실제 입법까지는 상당한 시간이 소요될 수 있습니다.