자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

이 법안은 2026년 7월 24일 김현정 의원 외 10인이 발의한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정안으로, 현재 발의 후 심사가 진행되지 않은 상태입니다. 주권상장법인이 물적분할로 설립한 자회사를 증권시장에 신규 상장할 때, 모집하는 주식 총수의 15%를 모회사의 일반주주(대주주 제외)에게 의무적으로 우선 배정하도록 하는 것이 핵심입니다. LG화학·LG에너지솔루션 사례처럼 중복상장 과정에서 모회사 일반주주의 주식 가치가 희석되는 피해를 방지하기 위한 입법입니다.

주권상장법인이 물적분할을 통해 핵심 사업 부문을 자회사로 분리한 뒤 해당 자회사를 기업공개하는 이른바 '중복상장' 과정에서, 모회사의 지배주주는 신규 자금 출자 없이도 적은 지분으로 지배력을 확대하는 이익을 얻는 반면, 모회사 일반주주는 주식 가치 희석에 따른 피해를 일방적으로 부담하는 구조적 불균형이 발생하고 있습니다. LG화학·LG에너지솔루션 사례 이후에도 유사한 사례가 이어지고 있으나, 현행 법령에는 모회사 일반주주에게 자회사 공모 신주를 우선 배정하도록 강제하는 규정이 없습니다.

개정안 제165조의6제5항을 신설하여, 대통령령으로 정하는 주권상장법인이 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할로 설립한 분할신설법인이 대통령령으로 정하는 증권시장에 주권을 신규 상장하기 위해 주권을 모집하는 경우, 신주 발행 결의일 당시의 모회사 주주(대주주 제외)에게 모집 주식 총수의 100분의 15를 의무적으로 배정하도록 합니다. 다만 분할신설법인이 분할된 법인과 대통령령으로 정하는 관계에 있지 않은 경우에는 이 의무가 적용되지 않습니다. 개정안 제165조의6제6항을 신설하여, 금융위원회가 위 배정에 필요한 세부 기준을 고시로 정할 수 있도록 위임 근거를 마련합니다. 개정안 제165조의18에 제10호의2를 신설하여, 제165조의6제5항을 위반하여 주식 배정을 하거나 배정을 하지 않은 경우를 금융위원회의 제재 조치 대상에 추가합니다. 부칙에 따르면 이 법은 공포 후 6개월이 경과한 날부터 시행하며, 제165조의6제5항의 개정규정은 시행 이후 분할신설법인의 신주를 발행하기로 한 이사회 또는 주주총회의 결의가 있는 경우부터 적용됩니다.

이 법안이 통과·시행될 경우, 물적분할 후 자회사 상장을 추진하는 주권상장법인은 공모 물량의 15%를 모회사 일반주주에게 의무 배정해야 하므로, 기업공개 구조와 공모 일정 설계에 직접적인 영향을 받게 됩니다. 모회사 일반주주 입장에서는 자회사 공모 신주를 우선 취득할 기회가 법적으로 보장되어 주식 가치 희석에 대한 실질적인 보상 수단이 생깁니다. 반면 분할신설법인 입장에서는 공모 물량 중 15%의 배정 대상이 사전에 확정되므로, 기관투자자 및 일반 공모 물량 배분 계획을 그에 맞게 조정해야 합니다. 의무 배정 위반 시 금융위원회의 제재(임원 해임 권고, 증권 발행 제한 등) 대상이 되므로, 해당 기업의 법무·IR 부서는 배정 절차 준수 여부를 면밀히 관리해야 합니다. 현재 이 법안은 발의 후 소관위원회인 정무위원회에서 심사가 시작되지 않은 단계입니다. 정부가 이미 한국거래소 규정 및 중복상장 가이드라인을 발표한 상황에서 입법화를 추진하는 것이어서, 심사 과정에서 가이드라인과의 중복·충돌 여부, 의무 배정 비율의 적정성, 대통령령 위임 범위 등이 주요 쟁점이 될 것으로 보입니다. 물적분할 및 자회사 상장을 검토 중인 기업은 심사 경과와 대통령령 제정 방향을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.