상법 시행령

이 자료는 법무부 소관 「상법 시행령」의 일부개정 대통령령(제36511호)으로, 2025년 7월 22일 공포된 「상법」 개정(법률 제20991호)의 위임 사항을 구체화하기 위해 마련되었습니다. 핵심 내용은 전자주주총회의 의무 개최 대상 기준(자산총액 2조원 이상 상장회사), 개최요건, 관리기관 요건, 운영 방법 등 전자주주총회 제도의 세부 사항을 신설하는 것입니다. 아울러 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하는 데 따른 결격기간 정비 및 등기 근거 마련, 자기주식 대상 교환사채·상환사채 발행 금지, 휴면회사의 전자적 영업신고 허용 등도 함께 개정되었습니다.

종전 「상법 시행령」에는 전자주주총회의 의무 개최 대상, 개최요건, 관리기관 요건, 운영 절차 등에 관한 규정이 없었습니다. 이에 따라 상장회사가 전자주주총회를 임의로 개최하더라도 구체적인 기준이 없어 제도 운영의 일관성을 확보하기 어려운 한계가 있었던 것으로 보입니다. 또한 사외이사 명칭이 '독립이사'로 변경됨에 따라 결격기간 산정 기준과 등기 방법에 관한 규정 정비가 필요하게 되었습니다. 휴면회사의 영업신고는 서면으로만 가능하여 국민 편익을 저해한다는 점도 개정이유에서 지적되었습니다.

가. 전자주주총회 의무 개최 대상 기준 신설 (신설 제42조의2): 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 병행 개최해야 합니다. 나. 전자주주총회 개최요건 신설 (신설 제42조의3): 전자주주총회를 개최하려는 상장회사는 소집·운영에 관한 직무 수행 기준·절차를 마련하고, 개최·운영에 필요한 인력과 물적 설비를 갖추어야 합니다. 다. 전자주주총회 관리기관 요건 신설 (신설 제42조의6): 상장회사의 위탁을 받아 전자주주총회를 관리하는 기관은 관리 업무 수행에 필요한 인력, 물적 설비, 사고 발생 시 업무 연속성 유지를 위한 보완설비를 갖추어야 합니다. 라. 전자주주총회 운영 방법 신설 (신설 제42조의7): 상장회사는 주주총회일 전날까지 출석을 신청한 주주에게 전자 출석을 허용할 수 있으며, 적정한 운영을 위해 주주의 질의·발언 횟수와 시간을 미리 정할 수 있습니다. 마. 전자주주총회 출석 방법 신설 (신설 제42조의8): 전자주주총회에 출석하려는 주주는 전자서명인증사업자나 본인확인기관의 본인확인 방법을 사용해야 하며, 이것이 불가능한 경우에는 해당 상장회사가 마련한 방법으로 본인 확인을 할 수 있습니다. 바. 독립이사 결격기간 정비 (개정 제34조제5항제7호): 사외이사 재직 기간과 독립이사 재직 기간을 합산하여 6년(계열회사 포함 시 9년)을 초과하면 독립이사 결격 사유가 됩니다. 사. 독립이사 등기 근거 마련 (신설 제34조의2): 상장회사가 독립이사를 선임하여 등기할 때에는 '독립이사'의 명칭으로 등기하도록 합니다. 아. 자기주식 대상 교환사채·상환사채 발행 금지 (개정 제22조 및 제23조): 교환사채 및 상환사채의 발행 대상 주식에서 자기주식을 제외하고, 주주 외의 자에 대한 자기주식 대상 발행 관련 규정을 삭제합니다. 자. 휴면회사의 전자적 영업신고 허용 (개정 제28조): 서면으로만 가능하던 휴면회사의 영업신고를 전자적 방법으로도 할 수 있도록 합니다.

이번 개정의 가장 큰 영향은 자산총액 2조원 이상 상장회사에 대한 전자주주총회 의무화입니다. 해당 기업들은 2027년 1월 1일 시행에 앞서 전자주주총회 시스템 구축, 운영 인력 확보, 소집·운영 기준과 절차 마련 등 상당한 사전 준비가 필요합니다. 전자주주총회를 직접 운영하지 않고 외부 기관에 위탁하려는 경우, 위탁 대상 기관이 신설 제42조의6의 요건(인력, 물적 설비, 보완설비)을 갖추었는지 사전에 확인해야 합니다. 현재 이 요건을 충족하는 전문 관리기관이 시장에 충분히 형성되어 있는지 여부가 실무 준비의 핵심 변수가 될 것입니다. 주주 출석 방법과 관련하여, 전자서명인증사업자 또는 본인확인기관을 통한 본인 확인 절차를 주주 친화적으로 구현하는 것이 중요합니다. 확인이 불가능한 경우를 대비한 회사 자체 확인 방법도 미리 마련해 두어야 합니다. 자산총액 2조원 미만의 상장회사도 전자주주총회를 임의로 개최할 수 있으므로, 주주 참여 확대 및 의결권 행사 편의 제고 차원에서 도입을 검토할 유인이 생깁니다. 사외이사를 독립이사로 명칭 변경하는 데 따른 등기 실무와 결격기간 산정 방식도 즉시 점검이 필요합니다. 기존 사외이사 재직 기간이 독립이사 결격기간 산정에 합산되므로, 장기 재직 이사의 연임 가능 여부를 재검토해야 합니다. 본 법령은 조문별로 시행일이 다른 법령으로(시행일: 2026-07-21 / 2026-07-23 / 2027-01-01), 세부적인 검토는 원문 자료 및 전문가의 자문을 권장합니다.