자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정법률안(대안)이 2026년 8월 20일 본회의를 통과하였습니다(재석 227, 찬성 226, 반대 0, 기권 1). 이 법은 주권상장법인이 계열회사와 합병 등을 할 때 합병가액을 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 결정하도록 의무화하고, 이사회의 의견서 작성·공시 의무 및 외부평가기관의 평가·공시 의무를 강화하는 것을 핵심으로 합니다. 2024년 7월부터 2025년 6월 사이에 발의된 6건의 의원 발의 법률안을 정무위원회가 통합·조정하여 위원회 대안으로 제안한 것입니다.

현행 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4는 주권상장법인이 계열회사와 합병 등을 하는 경우 특정 시점의 주식가격만을 기준으로 합병가액을 결정하도록 규정하고 있습니다. 이처럼 주식가격 단일 기준으로 합병가액을 산정할 경우, 지배주주가 자신의 지배구조 강화에 유리한 시점을 선택함으로써 일반주주의 이익과 상충되는 방향으로 합병가액을 유도할 유인이 존재한다는 지적이 제기되어 왔습니다. 또한 현행 제165조의5제3항은 주식매수청구권 행사 시 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격도 이사회 결의일 이전 증권시장 거래가격을 기준으로 산정하도록 하고 있어, 같은 문제가 주식매수청구권 가격 결정에도 이어진다는 한계가 있었습니다.

개정안 제165조의4제1항은 합병가액 결정 기준을 '주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액'으로 변경합니다. 기존의 주식가격 단일 기준에서 다중 가치 기준으로 전환되는 핵심 변경입니다. 개정안 제165조의4제2항(신설)은 이사회가 합병 등을 결의할 때 합병의 목적 및 기대효과, 가액의 적정성 등에 관한 의견서를 작성하여 공시하도록 의무화합니다. 개정안 제165조의4제3항은 기존 외부평가기관 평가 의무에 더하여 그 평가 결과를 공시하도록 의무를 추가합니다. 개정안 제165조의4제4항(신설)은 계열회사 간 합병 등의 경우 외부평가기관을 경영진이 아닌 감사 또는 감사위원회가 선정하도록 하여 평가 독립성을 강화합니다. 개정안 제165조의4제6항(신설)은 계열회사 간 합병 등을 하는 주권상장법인이 특수관계인과 합병 상대 법인과의 이해관계를 공시하도록 합니다. 개정안 제165조의5제3항은 주식매수청구권 행사 시 협의 불성립의 경우 매수가격 산정 기준을 '이사회 결의일 이전 거래가격 기준'에서 '이사회가 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 가액'으로 변경합니다. 개정안 제165조의18에는 위 의무 위반 시 금융위원회가 주권상장법인에 대해 조치를 취할 수 있는 근거로 제3호의2, 제4호의2, 제4호의3, 제5호의2를 각각 신설합니다. 부칙 제1조는 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행하도록 정하고 있으며, 부칙 제2조 및 제3조는 이 법 시행 이후 이사회 결의를 하는 경우부터 적용하도록 적용례를 규정합니다.

이 법은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행되며, 시행 이후 이사회 결의가 이루어지는 합병 등부터 적용됩니다. 현재 시점(2026년 8월 21일) 기준으로 공포 절차가 진행 중이므로, 이르면 2026년 말 또는 2027년 초에 실제 적용이 시작될 것으로 예상됩니다. 일반주주 보호 측면에서는 긍정적 변화가 기대됩니다. 합병가액 산정 시 주식가격 외에 자산가치와 수익가치가 함께 반영되므로, 지배주주가 주가가 낮은 시점을 의도적으로 선택하여 합병비율을 유리하게 조작하는 관행이 억제될 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 매수가격도 같은 기준이 적용되어 반대 주주의 보호가 강화됩니다. 기업 및 경영 관점에서는 준비해야 할 사항이 늘어납니다. 합병 등을 추진하는 주권상장법인은 이사회 결의 전에 목적·기대효과·가액 적정성에 관한 의견서를 작성하고 공시해야 하며, 외부평가기관의 평가 결과도 공시해야 합니다. 계열회사 간 합병의 경우 외부평가기관 선정 권한이 감사 또는 감사위원회로 이전되므로, 기존에 경영진이 주도하던 평가기관 선정 절차를 전면 재설계해야 합니다. 이해관계 공시 의무(개정안 제165조의4제6항)도 새로운 부담입니다. 계열회사 간 합병을 추진하는 법인은 특수관계인과 합병 상대 법인과의 이해관계를 별도로 공시해야 하므로, 공시 내용의 범위와 방법을 정하는 대통령령의 내용을 면밀히 모니터링할 필요가 있습니다. 의무 위반 시 금융위원회가 정정 명령, 임원 해임 권고, 증권 발행 제한 등의 조치를 취할 수 있으므로, 위반에 따른 법적 리스크도 종전보다 커집니다. 합병을 준비 중인 기업은 시행 시점 이전에 내부 절차와 공시 체계를 정비해 두는 것이 필요합니다.