자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

본 법률안은 민병덕 의원 등 11인이 발의한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정안으로, 현재 정무위원회 소관위원회 심사 중에 있습니다. 물적 분할로 설립되는 회사가 증권시장에 상장하기 위해 신주를 모집하는 경우, 모집하는 신주의 100분의 50 이상을 분할되는 회사의 소액주주에게 우선 배정하도록 의무화하는 내용을 담고 있습니다(안 제165조의6).

현행법은 주권상장법인이 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적 달성을 위해 필요한 경우에 한하여 특정인에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 있으나, 물적 분할의 경우 주주에게 신주인수권을 별도로 부여하는 규정이 없습니다. 이에 따라 주권상장법인이 물적 분할을 공시할 때 주가가 하락하여 소액주주가 피해를 입더라도 현행법상 손실을 보전할 방법이 없다는 지적이 제기되어 왔습니다.

개정안(안 제165조의6)은 물적 분할로 설립되는 회사가 증권시장 상장을 위해 신주를 모집하는 경우, 모집 신주의 100분의 50 이상을 분할되는 회사의 소액주주에게 우선 배정하도록 의무화합니다. 다만 검토보고서에 따르면, 우선배정 대상 주주를 물적분할 시점의 주주, 물적분할 이전부터 상장 시까지 계속 보유한 주주, 상장 시점의 주주 중 어느 범위로 설정할 것인지가 쟁점으로 지적되었으며, 기존 공모 의무배정 비율(유가증권시장 기준 우리사주조합 20%, 일반청약자 25% 등 50% 의무배정)과의 충돌 여부에 대해서도 추가 논의가 필요한 상황입니다.

본 개정안이 시행될 경우, 물적 분할 후 자회사를 상장하는 기업은 공모 신주의 100분의 50 이상을 모회사 소액주주에게 우선 배정해야 하므로 기관투자자 배정 물량이 대폭 축소되고 공모 구조 설계에 상당한 제약이 발생할 수 있습니다. 현행 공모 의무배정 규정과의 중복·충돌 문제가 아직 해소되지 않아, 법안이 수정 없이 통과될 경우 실무 적용상 혼란이 우려됩니다. 물적 분할 또는 자회사 상장을 검토 중인 기업은 본 법안의 심사 진행 상황을 지속 모니터링하고 공모 일정 및 구조 계획에 선제적으로 반영할 필요가 있습니다.