자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

이 법률안은 22대 국회에서 박상혁 의원 외 12인이 발의하여 현재 정무위원회에 소관위 접수된 상태입니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의무공개매수 제도를 신설하여, 주식양수도 방식으로 상장법인의 최대주주(의결권 있는 발행주식총수의 100분의 25 이상 보유)가 되는 경우 50% 1주에서 기존 보유주식수를 공제한 수 이상의 주식을 추가로 공개매수하도록 의무화하는 것을 골자로 합니다.

현행 법률은 흡수·신설 합병 및 영업양수도 방식에 대해서만 일반주주 보호 장치를 마련하고 있어, 국내 인수·합병의 대부분을 차지하는 주식양수도 방식에서는 일반주주 보호가 원활하게 이루어지지 않는다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔습니다. 이러한 현황은 EU, 영국, 일본 등 의무공개매수 제도를 이미 운영하고 있는 주요 국가와 괴리가 있으며, 불투명한 거래를 통한 약탈적 인수·합병을 예방하는 제도적 장치가 부재한 상황입니다.

개정안 제133조의2를 신설하여 의무공개매수의 적용 대상 및 매수 방법을 규정하고, 개정안 제134조제1항 단서에 따라 선행매수일로부터 15일 이내에 공개매수 목적·조건 등을 공고하도록 의무화합니다. 개정안 제140조(의무공개매수에 의하지 아니한 매수 등 금지), 제141조제2항 및 제3항(안분비례 매수 및 대통령령이 정하는 가격 이상 매수 조건), 제145조제1항부터 제4항까지(절차 위반 시 의결권 제한 및 금융위원회의 6개월 이내 처분 명령)가 함께 신설·개정되며, 위반 시 과징금·형사처벌 등 제재 규정(개정안 제174조제2항, 제429조제2항, 제444조, 제445조 등)도 정비됩니다. 부칙에 따라 이 법은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되며, 개정 규정은 시행 후 주식의 매수등을 하는 경우부터 적용됩니다.

이 법안이 통과·시행될 경우, 상장법인 지분의 25% 이상을 취득하여 최대주주가 되고자 하는 인수자는 잔여 일반주주 지분에 대하여도 대규모 공개매수 자금을 사전에 확보해야 하므로 인수 비용과 재무적 부담이 크게 증가할 수 있습니다. 반면 일반주주 입장에서는 지배주주 교체 시 동일 조건으로 주식을 매도할 기회가 보장되어 경영권 프리미엄을 공유받게 되는 긍정적 효과가 기대됩니다. 현재 소관위원회 접수 단계로 본격적인 심사가 개시되지 않은 상황이므로, 인수·합병을 검토 중이거나 대규모 지분 취득을 계획하는 기업은 입법 진행 상황을 면밀히 모니터링하고 거래 구조 설계에 미치는 영향을 사전에 검토할 것을 권고합니다.