서울중앙지법, 영풍이 낸 손배소 지난 10일 원고 청구 인용
SMC 활용한 상호주 형성 근거 의결권 제한 행위 위법 판단
박기덕 대표 고의 인정, 손해배상금 1억 원 지급 명령
고려아연이 2025년 1월 임시주주총회에서 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위가 위법하다는 법원 판결이 나왔습니다.
뉴스1 보도와 영풍·MBK파트너스 자료에 따르면 서울중앙지법 민사합의17부는 지난 10일 원고 청구를 인용했습니다. 재판장은 장지혜 부장판사입니다. 영풍이 박기덕 고려아연 대표이사를 상대로 낸 손해배상청구소송입니다. 재판부는 박 대표에게 손해배상금 1억 원과 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
이번 판결은 해외 계열사 SMC를 활용한 상호주 관계 형성 행위와, 이를 주도한 주주총회 의장의 민사상 손해배상 책임을 판단한 첫 본안 판결입니다.
상법 369조 3항 적용의 위법성
상법 369조 3항은 A사가 단독 또는 자회사 등을 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사는 소유한 A사의 지분에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다. 고려아연은 이 조항을 적용해 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한했습니다.
그러나 법원은 SMC가 국내 상법상 주식회사와 동일하거나 가장 유사한 형태의 회사로 보기 어렵다고 판단했습니다. SMC는 주식 양도와 주주 수, 상장 등에 제한이 있는 폐쇄적 구조의 회사이기 때문입니다.
이에 따라 재판부는 SMC의 영풍 지분 취득을 근거로 영풍의 고려아연 의결권을 제한한 행위를 위법하다고 판단했습니다.
법원은 의결권 제한 과정에서 박 대표의 고의성도 인정했습니다. 박 대표도 경영권을 방어하기 위해 의결권을 제한했다는 취지로 진술한 것으로 전해졌습니다.
주총 안건 결과에 영향
재판부는 영풍의 의결권이 인정됐다면 주총 안건 결과가 달라졌을 것으로 봤습니다. 이사 수 상한 설정 안건과 고려아연 측 추천 사외이사 선임 안건이 가결되지 않았을 가능성이 매우 높다고 판단했습니다.
영풍이 주총 연기와 법률 검토를 요청했는데도 고려아연이 이를 받아들이지 않은 채 주총을 진행한 점도 위법성 판단의 중요한 근거가 됐습니다.
영풍·MBK "경영권 방어 명분의 의결권 제한 불허 확인"
영풍·MBK파트너스는 이번 판결을 단순히 손해배상금 1억 원의 문제가 아니라고 평가했습니다. 기존 경영진의 경영권 방어를 이유로 최대주주의 의결권을 인위적으로 제한하는 행위는 허용될 수 없다는 점을 법원이 확인한 것이라고 강조했습니다. 불법행위를 주도한 경영진에게 법적 책임이 따른다는 점도 분명히 했다고 덧붙였습니다.
이번 판결은 상호주 규정을 활용한 의결권 제한이 경영권 분쟁에서 광범위하게 원용돼 온 관행에 제동을 건 첫 본안 판단으로, 향후 유사한 방식의 방어 전략을 채택하려는 상장사 이사회와 그 경영진의 개인 책임 리스크 판단 기준으로 작동할 가능성이 큽니다.