상법 개정 1년, 상장사 84% "이사회 확 바꿨다"

이사의 충실의무 확대를 골자로 한 개정 상법이 시행된 지 1년 만에 국내 상장사 10곳 중 8곳이 이사회 운영 방식을 바꾼 것으로 나타났습니다. 기업들은 개정 상법에 따른 변화를 대체로 긍정적으로 평가하면서도, 소송 증가에 대한 우려는 한층 커진 것으로 조사됐습니다.

뉴스1 보도에 따르면 대한상공회의소가 상장기업 300곳을 대상으로 '상법개정 1년, 경영환경 변화와 제도 안착을 위한 지원과제 조사'를 실시했습니다. 응답 기업의 84.3%가 상법 개정 이후 이사회 운영 방식에 변화가 생겼다고 답했습니다.

■ 개정 상법의 취지와 쟁점

상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 기존 '회사'에서 '주주' 전체로 확대했습니다. 지배주주 중심의 의사결정을 견제하고 소액주주의 권익을 보호하려는 취지입니다. 코리아 디스카운트 해소를 기대하는 주주들의 찬성 의견과 경영 위축과 소송 남발을 우려하는 재계의 반대 입장이 첨예하게 대립해 온 경제계 핵심 현안입니다.

■ 이사회 운영 방식 변화

구체적인 변화 내용도 확인됐습니다. '법무·준법팀 사전 검토 등 사내 점검 절차를 신설·강화했다'는 응답이 47.0%로 가장 높았습니다. 이어 '외부 전문가의 법률·회계 등 자문 확대'가 45.7%, '이사별 찬반의견 등 이사회 의사록 상세 작성'이 43.7%를 기록했습니다. '이사회 전 안건 사전 배포·검토 의견 제출 절차 도입·강화'는 39.7%, '특별위원회 구성'은 14.0%로 뒤를 이었습니다.

이사회 운영 방식 변화가 기업 경영에 미친 영향에 대해서는 10곳 중 4곳인 39.6%가 긍정 평가를 내렸습니다. 의사결정의 책임성이 제고되고 지배구조 투명성이 개선되는 등 긍정적 영향이 있다는 응답입니다. 반면 10곳 중 2곳인 22.4%는 컴플라이언스 비용 증가와 의사결정 지연 등 기업의 부담이 커졌다고 답했습니다.

■ 소송 우려 확대와 의사결정 지연

소송 증가에 대한 기업들의 부담도 확인됐습니다. 상장기업 과반인 53.7%는 이사충실의무 확대 시행 이후 주주대표소송과 손해배상청구 등 소송 우려가 커졌다고 답했습니다. 반면 줄었다는 응답은 6.0%에 그쳤습니다.

상법 개정 이후 투자와 사업재편 등 주요 의사결정 변화를 묻는 질문에는 응답 기업 10곳 중 2곳인 21.7%가 법적 검토 강화로 주요 의사결정이 지연·보류·취소됐다고 답했습니다.

지연·보류·취소된 의사결정 유형으로는 신사업과 인수합병 등 신규 투자 및 사업 진출 관련이 30.8%로 가장 많았습니다. 이어 재무·자본 조달이 18.5%, 임원 선임·보수가 16.9%, 자산 취득·처분이 15.4%, 계열사 간 거래·구조 변경이 15.4%로 나타났습니다.

■ 전자주총·독립이사·자사주 소각 준비 현황

시행을 앞둔 제도에 대한 기업들의 대응은 현재 진행형인 것으로 확인됐습니다.

2027년 1월 시행되는 전자주주총회 의무화 적용 대상은 자산 2조 원 이상 상장사입니다. 이 가운데 전자주주총회 개최를 위한 제도·운영체계 구축을 완료한 곳은 16.0%에 그쳤습니다. 내부 검토 중이나 구체적 조치 착수 전이라고 답한 기업이 34.0%로 가장 많았습니다. 운영·시스템 정비 미착수는 26.0%, 플랫폼 선정과 보안·장애 대응체계 검토 등 시스템 구축 중은 24.0%였습니다.

2027년 7월 말까지 독립이사 선임 비율을 4분의 1에서 3분의 1로 높여야 하는 자산 1000억 원에서 2조 원 미만 상장사의 경우, 52.8%가 후보자 선정 작업을 진행하고 있는 것으로 나타났습니다. 내부 검토 중이며 후보자 물색 전이라는 응답은 24.1%, 후보자 물색 중이나 선정에 난항을 겪는다는 응답은 11.1%였습니다. 후보자 선정을 완료해 차기 주총에 안건을 상정할 예정이라는 응답은 17.6%로 조사됐습니다.

자사주 소각 의무화 대상 자사주를 보유한 기업 중에서는 64.9%가 아직 대응 중이라고 응답했습니다. 소각 또는 보유·처분계획 승인을 완료했다고 답한 기업은 35.1%였습니다.

자사주 소각 의무화가 경영·재무전략에 미친 영향으로는 M&A 대응과 경영권 방어 등 자사주 활용 전략 변경이 24.0%로 가장 많았습니다. 주주환원 정책을 보다 명확하게 수립했다는 응답은 21.1%, 매년 주주총회 승인 절차 추가 등 실무적 부담 가중은 17.0%, 스톡옵션 등 임직원 보상 설계 재검토는 11.1%, 불필요한 자사주 정리는 7.6%로 조사됐습니다.

■ 기업들 "이사충실의무 가이드라인 구체화 시급"

기업들은 새로운 상법 체계가 현장에 안정적으로 안착하려면 정부와 유관기관의 정교한 정책적 뒷받침이 시급하다고 입을 모았습니다.

가장 보완이 필요한 사항으로는 이사의 충실의무 가이드라인의 구체성을 보완해 달라는 요구가 37.3%로 가장 컸습니다. 노조의 회사이익 배분 요구에 대한 판단 등이 예시로 제시됐습니다. 이어 경영판단의 원칙 명문화가 20.3%, 현장 실무자를 위한 법률·컴플라이언스 교육 지원이 12.7%로 뒤를 이었습니다.

최은락 대한상공회의소 조사본부장은 "상법 개정 이후 지난 1년간 기업들은 이사회 운영 방식을 바꾸고 제도 준수에 힘써 왔다"고 밝혔습니다. 이어 "제도가 현장에 안착하려면 기업의 노력뿐만 아니라 현장 사례를 반영한 구체적인 가이드라인 마련과 실무 부담을 덜어주는 현장 밀착형 정책 지원이 뒷받침될 필요가 있다"고 말했습니다.

■ 시사점

이번 조사는 이사충실의무 확대라는 규범적 변화가 상장사 이사회 운영 실무에 광범위하게 반영되고 있음을 보여줍니다.  다만 긍정 평가(39.6%)가 부담 증가 응답(22.4%)을 앞선 반면, 소송 우려가 커졌다는 응답(53.7%)이 압도적이라는 점은 제도 안착과 소송 리스크가 별개의 축으로 움직이고 있음을 시사합니다. 특히 신규 투자와 M&A 등 성장 관련 의사결정이 지연·보류의 최다 유형으로 나타난 점은 이사충실의무 가이드라인의 구체화와 경영판단 원칙 명문화 요구가 실제 투자 활동과 직결된 실무적 과제임을 보여줍니다.