선행매수 논란

타임라인

주요 변화

• [신설] 안 제133조의2를 신설하여, 상장법인 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 등에 발행주식총수의 100분의 50에 1주를 더한 수에서 기존 보유분을 뺀 수량 이상을 추가로 공개매수하도록 의무화합니다.
• [신설] 안 제134조제1항 단서에 따라 의무공개매수를 하려는 자는 선행매수등을 한 날로부터 15일 이내에 매수 목적, 주식의 종류와 수, 매수조건 등을 공고하여야 합니다.
• [신설] 안 제140조에 따라 의무공개매수자는 선행매수등을 한 날부터 매수기간이 끝나는 날까지 공개매수 외의 방법으로 주식을 사들일 수 없습니다.
• [신설] 안 제141조제2항부터 제4항까지에서 초과 응모 시 안분비례 매수, 미달 시 전량 매수, 대통령령으로 정하는 가격 이상 매수 원칙을 정합니다. 다만 이 안분비례는 선행매수 이후의 공개매수에만 적용되어 먼저 지분을 판 지배주주는 적용 대상에서 빠진다는 지적이 제기되었습니다.
• [강화] 안 제145조제1항부터 제4항까지에서 공개매수 외의 방법으로 추가 매수한 주식의 의결권을 제한하고 6개월 이내의 처분명령을 할 수 있도록 하며, 절차 위반이 시정되지 않으면 금융위원회가 발행주식총수의 100분의 25를 초과하는 부분에 대해 처분을 명할 수 있도록 합니다.
• [강화] 안 제429조제2항, 제444조, 제445조 등에서 의무공개매수 관련 미공개중요정보 이용행위를 금지하고 위반 시 과징금과 형사처벌을 부과합니다.

이해관계자

• 상장법인의 지배주주 및 최대주주
• 상장법인 경영권을 인수하려는 인수자와 사모펀드 운용사
• 상장법인 일반주주
• 국내외 자산운용사 등 기관투자자
• 금융위원회 등 감독당국

기업 대응

• 경영권 지분 인수를 검토 중인 기업은 발행주식총수의 100분의 25 이상 최대주주가 되는 거래에 추가 공개매수 의무가 붙는다는 점을 전제로 인수자금 규모를 다시 계산해 두는 것이 좋습니다.
• 선행매수를 하는 경우 그날부터 15일 이내 공고와 신고서 제출, 매수기간 중 장외 추가매수 금지 같은 절차가 따르므로 거래 일정과 계약 구조를 미리 점검할 필요가 있습니다.
• 선행매수 허용 여부와 안분비례 적용 범위가 본회의 단계에서 수정될 가능성이 있으므로 국회 논의 동향을 계속 확인하는 것이 바람직합니다.